<ul id="8eaoi"></ul> 課程涉及領域關鍵詞：合同法起草合同合同的企業風險管理
課程背景：
企業的對外經營活動離不開合同，合同確定企業交易和投資的權利義務關系。但是，合同的擬定要求有很高的法律素養和訓練。目前，企業一般由外聘律師或內部法務對合同進行擬定和審核，但是，這種模式有一定的缺點：
● 外聘律師未必對企業內部運作或交易有非常詳細的了解，擬定出來的合同可能不能完全實現企業的目的
● 合同的情況往往是第一線的工作人員最清楚。如果把合同擬定的全部工作交給律師或法務，信息傳遞的減損將影響合同的質量。
同時，就企業內部風控管理體系而言，提高全員的合同知識水平和風險意識，使全體員工掌握全面和基礎的合同法知識，能夠極大降低企業的合同管理風險，從源頭上把風險控制住。
課程目標：
通過授課和案例分析，使學員全面掌握合同法中關鍵的法律要點，學會草擬符合法律規范的合同，避免大多數合同陷阱，識別合同中的法律風險，在擬定合規合同水平方面有根本性地提升。
就企業內部風控管理體系而言，提高全員的合同知識水平和風險意識，使全體員工掌握全面和基礎的合同法知識，能夠極大降低企業的合同管理風險，從源頭上把風險控制住。
課程時間：1-2天，6小時/天
課程對象：企業中所有接觸合同，需要草擬或審核合同的人員
課程方式：講授、案例討論、演練
課程特色：全部以案例分析入手，通過案例把握合同法律要點，深入淺出
課程大綱
第一篇：公司法
第一講：總則
一、立法宗旨
規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序
第2條調整對象
依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。
第3條公司的界定
公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任
股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
第4條股東權利
公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。
第6條公司設立的準則主義
設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續。
第9條公司形式變更的準則主義與債權債務承繼
第10條公司的住所
第11條公司的章程
第12條公司的經營范圍
第13條公司法定代表人
第14條分公司與子公司
第15條公司的轉投資及其限制
第16條公司轉投資及提供擔保的程序規定
第17條公司的勞動保護等義務
第18條公司的工會及民主管理
第19條公司中的中國共產黨組織
第20條股東濫用權利的責任
第21條禁止關聯行為
第22條無效決議及其法律后果
第二講：有限責任公司的設立和組織機構
一、設立
第23條有限責任公司的設立條件
第24條有限責任公司的股東人數限制
第25條有限責任公司章：程的法定事項
第26條有限責任公司的注冊資本
第27條股東出資方式、出資評估
第28條股東出資義務的履行和出資違約
第29條有限責任公司的設立登記
第30條非貨幣財產出資違約責任
第31條股東出資證明書
第32條股東名冊
第33條股東的查閱權
第34條股東分紅權和優先認購權
第35條股東不得抽回出資
二、組織機構
第36條股東會
第37條股東會的職權
第38條股東會的首次會議
第39條股東會的會議制度
第40條股東會會議的召集與組織
第41條股東會會議的通知期限和會議記錄
第42條股東的表決權
第43條股東會的議事方式和表決程序
第44條董事會及其成員構成及董事長法律地位
第45條董事的任職期限
第46條董事會的職權
第47條董事會會議的召集和主持
第48條董事會的議事方式和表決程序
第49條經理的職權
第50條執行董事
第51條監事會和監事
第52條監事的任職期限
第53條監事會或監事的一般職權
第54條監事的質詢建議權與調查權
第55條監事會會議
第56條監事行使職權的費用承擔
三、一人有限責任公司的特別規定
第57條一人有限責任公司的定義、設立、組織機構
第58條一人有限責任公司的投資限制
第59條公司登記與營業執照中的投資者身份注明
第60條一人有限責任公司的章：程
第61條股東決定重大事項的書面形式要求
第62條年度審計
第63條股東對公司債務的連帶責任
四、國有獨資公司的特別規定
第64條國有獨資公司的定義
第65條國有獨資公司章：程的制定或批準
第66條國有獨資公司重大事項的決定
第67條國有獨資公司的董事會
第68條國有獨資公司經理
第69條高級職員的兼職禁止
第70條國有獨資公司的監事會
第三講：有限責任公司的股權轉讓
第71條股權轉讓的一般規定
第72條強制執行程序下的股權轉讓
第73條股權轉讓對出資證明書、公司章：程和股東名冊的影響
第74條異議股東請求公司收購股權的情形
第75條股東資格的繼承
第四講：股份有限公司的設立和組織機構
一、設立
第76條設立條件
第77條設立方式
第78條設立發起人的限制
第79條發起人籌辦公司的義務
第80條注冊資本的限定
第81條股份有限公司章程的法定事項
第82條發起人的出資方式要求
第83條發起人出資義務的履行、出資違約及設立登記申請
第84條對募集設立發起人認購股份的要求
第85條募集股份公告和認股書內容
第86條招股說明書的主要內容
第87條發起人向社會募集股份的方式
第88條繳納股款方式
第89條發起人召開公司創立大會的義務
第90條創立大會的召集職權和表決程序
第91條股本抽回的限制
第92條申請設立登記文件
第93條發起人的資本充實責任
第94條公司設立過程中的發起人責任
第95條有限責任公司變更為股份有限公司的資產額要求及募股要求
第96條重要資料的置備
第97條股東的查閱權與建議質詢權
二、股東大會
第98條股東大會的地位與組成
第99條股東大會的職權
第100條股東大會及臨時股東大會的召開
第101條股東大會的召集
第102條股東大會的通知期限、臨時議案和股票交存制度
第103條表決權與股東大會議事規則
第104條股東大會的法定召集及表決事項
第105條累積投票制
第106條表決權的代理行使
第107條股東大會的會議記錄
三、董事會、經理
第108條董事會設立及其職權
第109條董事會的組成
第110條董事會的召開
第111條董事會的議事規則
第112條董事會的出席與代理出席、會議記錄與責任承擔
第113條經理及其職權
第114條董事會成員兼任經理
第115條禁止向高級職員提供借款
第116條定期披露高級職員報酬
四、監事會
第117條監事會的設立與組成
第118條監事會的職權
第119條監事會的會議制度
五、上市公司組織機構的特別規定
第120條上市公司的定義
第121條重大資產買賣與重要擔保的議事規則
第122條獨立董事的設立
第123條董事會秘書的設立及其職權
第124條關聯關系董事回避與相關事項議事規則
第五講：股份有限公司的股份發行和轉讓
一、股份發行
第125條股份有限公司的股份及其形式
第126條股份有限公司股份發行的原則
第127條股票發行的價格
第128條股票形式與應載明的事項
第129條股票種類
第130條股東名冊的置備及內容
第131條其他種類股票
第132條向股東交付股票的時間
第133條發行新股的決議事項
第134條新股發行公告、募股方式及繳納股款方式
第135條新股作價方案的確定
第136條新股募足后的變更登記及公告
二、股份轉讓
第137條股份可依法轉讓
第138條轉讓股份的場所
第139條記名股票的轉讓
第140條無記名股票的轉讓
第141條轉讓本公司股份的限制
第142條禁止收購本公司股份及其例外
第143條公示催告程序
第144條上市公司的股票交易
第145條上市公司的信息披露公開制度
第六講：公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務
第146條不得擔任高級職員的情形
第147條高級職員的一般義務
第148條高級職員的禁止行為
第149條高級職員對公司的賠償責任
第150條高級職員對股東會及監事會行使知情權的配合
第151條股東維護公司利益的起訴權
第152條股東與監事維護個人利益的起訴權
第七講：公司債券
第153條公司債券的定義及發行條件
第154條公司債券募集的核準和公告
第155條公司債券票面必須載明的事項
第156條債券的種類
第157條債券存根簿的置備及其應載明的事項
第158條債券登記結算機構的制度要求
第159條公司債券的轉讓場所與轉讓價格
第160條公司債券的轉讓方式
第161條可轉換債券的發行及載明事項
第162條可轉換債券的轉換
第八章：公司財務、會計
第163條公司財務、會計制度的建立
第164條財務會計報告的制作和年審制
第165條財務會計報告送交股東及公告
第166條公司稅后利潤的分配
第167條資本公積金
第168條公積金的用途及限制
第169條公司對會計師事務所的聘用及解聘
第170條公司對會計師事務所的誠實義務
第171條禁止另立賬簿及開立個人賬戶
第九講：公司合并、分立、增資、減資
第172條公司合并的種類
第173條公司合并程序和債權人異議權
第174條公司合并的債權債務承繼
第175條公司分立的通知義務
第176條公司分立的債務承繼
第177條減少注冊資本的程序要求
第178條增加注冊資本的規定
第179條公司合并、分立、增資、減資的登記要求
第十講：公司解散和清算
第180條公司解散的原因
第181條為使公司存續而修改章：程的議事規則
第182條股東請求法院解散公司的情形
第183條清算組的成立與組成
第184條清算組的職權
第185條清算期間的債權申報
第186條清算方案的制定與公司財產的處理
第187條宣告破產
第188條清算報告的報送及公司注銷登記
第189條清算組成員的義務
第190條破產清算的法律依據
第十一講：外國公司的分支機構
第191條外國公司的定義
第192條外國公司分支機構的設立申請及審批
第193條外國公司分支機構的設立及資金要求
第194條外國公司分支機構的名稱要求及章：程置備
第195條外國公司分支機構不具有中國法人資格
第196條外國公司分支機構的合法經營義務及合法權益的保護
第197條外國公司撤銷分支機構的條件
第十二講：法律責任
第198條公司登記違法的法律責任
第199條虛假出資的法律責任
第200條公司的發起人、股東抽逃出資的法律責任
第201條公司另立會計賬簿的法律責任
第202條提交財務會計報告違法的法律責任
第203條違法提取法定公積金的法律責任
第204條公司在合并、分立、減少注冊資本和清算中的違法行為及其法律責任
第205條公司在清算期間違法經營的法律責任
第206條清算組及其成立對其違法行為的法律責任
第207條資產評估、驗資或驗證機構對其違法行為的法律責任
第208條登記機關違法行為的法律責任
第209條登記機關上級部門違法行為的法律責任
第210條假冒公司的違法行為及其法律責任
第211條不當停業及不依法辦理變更登記的法律責任
第212條外國公司擅自在中國境內設立分支機構的法律責任
第213條危害國家安全與社會公共利益的法律責任
第214條民事賠償優先原則
第215條刑事責任的追究
第十三講：附則
第216條本法所涉相關用語的含義
第217條本法在外商投資領域的適用及例外
第218條生效施行日期
第二篇：合同中的企業風險管理
第一講：合同的訂立
一、訂立
1. 訂立的資格
2. 合同的形式
3. 書面形式的涵義
4. 合同的條款
5. 訂立合同的方式
二、要約
1. 要約邀請
2. 要約的生效
3. 要約的撤回
4. 要約的撤銷
5. 要約不得撤銷的情形
6. 要約的失效
三、承諾的涵義
1. 承諾的方式
2. 承諾的期限
3. 承諾期限的起算
4. 合同成立的時間
5. 承諾的生效
6. 承諾的撤回
7. 新要約
8. 遲到的承諾
9. 承諾對要約內容的實質性變更
10. 承諾對要約內容的非實質性變
11. 確認書
四、合同的成立
1. 合同成立的地點
2. 以合同書訂立合同時合同的成立地點
3. 違反法定或約定形式時合同的成立
4. 未簽字或蓋章：時合同的成立
5. 提供格式條款者的提醒與說明義務
6. 無效的格式條款
7. 格式條款的解釋
五、締約過失責任和不得泄露或不正當使用商業秘密的義務
小問題：如何正確地訂立合同？
1）未簽訂正式的交易合同，傳真件可以嗎？
2）如何區分要約和要約邀請
3）已經發出的貨物與要約內容不一致如何處理？
案例1：“我愛吃垃圾”是一家生產垃圾桶的公司，一般都是用電話、電郵、傳真和國內外客戶聯系業務。客戶經理在網上認識一個要購買垃圾桶的客戶。客戶把垃圾桶的樣式、要求等用郵件發過來。經理以郵件的方式進行了確認。客戶付了2萬元作為預付款。公司把垃圾桶都發給了客戶。但是，客戶收到貨后，卻覺得垃圾桶比預想的要小，雖然當時在電郵里說了尺寸，但是現實中還是不合適。客戶一查發現大家沒有簽合同，所以拒收這批貨物，并終止合作。公司認為垃圾桶都做出來了，如果客戶不要，垃圾桶就要變垃圾了。問題是：客戶的理由成立嗎？
第二講：合同的效力
一、合同的生效
1. 附條件的合同
2. 附期限的合同
3. 限制行為能力人訂立的合同
4. 無權代理人訂立的合同
5. 表見代理
6. 越權代表行為
7. 無權處分
二、合同無效的情形
1. 無效的免責條款
2. 可撤銷或可變更的合同
3. 撤銷權的消滅
4. 合同自始無效與部分有效
5. 合同解決爭議條款的效力
6. 合同無效或被撤銷的法律后果
7. 惡意串通獲取財產的返還
小問題：合同如何才能生效？
1）附條件合同的生效條件是什么？
2）未蓋章：但已經履行的合同發生法律效力嗎？
3）在合同上摁手印和簽字具有同等的法律效力嗎？
4）買賣雙方達成的口頭協議有效嗎？
5）格式合同中的哪些條款是無效的？
6）受欺詐而簽訂的合同可以撤銷嗎？
7）重大誤解下簽訂的合同有效嗎？
8）合同未成立，還要對對方的商業秘密保密嗎？
案例1：達爾文公司和米爾公司準備合作制造手機。由于各類籌備事項非常復雜，所以雙方簽訂了一份《意向書》，并約定一周后大家簽訂正式的合同，現在各自回去籌備物料，人員。米爾公司是手機原料供應商商。為了籌備工作，其凍結了手上原料的買賣行為。結果在簽訂正式合同之前，由于手機行業的下行波動，手機原材料突然大幅降價。看到手機行業不行了，達爾文公司突然通知米爾公司不簽訂正式合同了，雙方取消合作。米爾公司非常氣憤，因為凍結原料買賣導致自己受了很大的損失。所以它希望達爾文公司能夠賠償。達爾文公司說，意向書的意義就是非正式的合同，我們既然沒有簽訂正式合同，自己就應該預見商業的風險。所以我沒有義務賠償。問題：僅從法律角度看，你支持達爾文公司還是米爾公司？
第三講：合同的履行
一、合同履行的原則
1. 合同內容的補充
2. 約定不明時的履約規則
3. 執行政府定價或指導價
4. 向第三人履行的合同
5. 由第三人履行的合同
二、同時履行抗辯權
三、先履行抗辯權
四、不安抗辯權
小問題：履行中會發生什么重要的法律問題？
1）沒有約定明確的履行地合同該如何履行？
2）買賣合同生效后還能再對產品質量提出要求嗎？
3）合同生效后，對方財務出現重大問題怎么辦？
4）什么是“先履行抗辯權”，有什么用處？
