公司治理

第一講  面臨的形勢與任務

為什么學習本課程

經濟全球化呈現新特點的本質？

主要有兩個理由：

深化國有企業改革——兩個文件

國務院辦公廳《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見 》 國辦發〔2017〕36號

國務院辦公廳《關于印發中央企業公司制改制工作實施方案的通知》 國辦發〔2017〕69號

國務院辦公廳《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見 》 國辦發〔2017〕36號

國務院辦公廳《關于印發中央企業公司制改制工作實施方案的通知》 國辦發〔2017〕69號

（一）制定改制方案。中央企業推進公司制改制，要按照現代企業制度要求，結合實際制定切實可行的改制方案，明確改制方式、產權結構設置、債權債務處理、公司治理安排、勞動人事分配制度改革等事項，并按照有關規定起草或修訂公司章程。

（二）嚴格審批程序。中央企業集團層面改制為國有獨資公司，由國務院授權履行出資人職責的機構批準；改制為股權多元化企業，由履行出資人職責的機構按程序報國務院同意后批準。中央企業所屬子企業的改制，除另有規定外，按照企業內部有關規定履行審批程序。

（三）確定注冊資本。改制為國有獨資公司或國有及國有控股企業全資子公司，可以上一年度經審計的凈資產值作為工商變更登記時確定注冊資本的依據，待公司章程規定的出資認繳期限屆滿前進行資產評估。改制為股權多元化企業，要按照有關規定履行清產核資、財務審計、資產評估、進場交易等各項程序，并以資產評估值作為認繳出資的依據。

提高管理者素質——

您會有怎樣的思考

您會有怎樣的思考

第二講 產權與企業制度

現代公司制度的三個層次構成示意圖

一、結構決定功能——選擇合適的組織形式

獨資企業

合伙企業

股份制

股份有限公司和股份責任公司

二、資本就在身邊——揭開資本的面紗

資本給予我們的啟迪——換個心態看世界

思考：產權與公司治理

如何處理產權關系？

做個明白人

產權構架的法律基礎——注冊資本金制度

三、學會參股——不以金錢論英雄

某甲個人擁有一個企業，經營狀況良好，現有乙和丙二人要求入股，共同組成一個新公司，注冊資本為1000萬元。經多次協商，甲實際出資500萬元，乙實際出資400萬元，丙實際出資350萬元，從而獲得的在新公司中甲、乙和丙的股權比例分別為50％、30％和20％。

請確認注冊資本和實收資本的數額。

股權分析

國航掌控深航51%股權（2010年3月22日）

四、學會控股

原則——不求所有，但求擁有

追求對企業的實質控制，而不單純追求股份比例

案例：2003年奧地利評選出全國薪酬待遇最高的10個人，DUCK先生名列其中。研究發現，他竟然只投資4股就控制了兩個公司，當上了三個公司的董事長，拿著三份高工資。

案例：Duck先生“四股”控制一個上市公司

控股技巧

金字塔結構

錢≠權

《戰狼2》

《戰狼2》的背后有多達14家出品商和7家發行商。吳京一人共投資了8000萬撐起了投資的半邊天。而主投資方之一的北京登峰國際也是吳京旗下的公司，其注冊資本300萬，實際控股人就是吳京。

8億-15億的部分，發行方占25%，吳京團隊（制作出品方）占75%

大于15億的部分，發行方占15%，吳京團隊（制作出品方）占85%

五、最基本的兩類股權——與員工激勵有關的知識

優先股的類型

總結——股權策略

學會參股——不以金錢論英雄：關注價值

學會控股——不以股權論英雄：以博小大

股份制原則——同股同利，同股不同權

股權類型——普通股和優先股

股權終極策略

學會協商

第三講   公司治理模式

一、公司治理的三大機制與兩大問題

二、不同的公司治理模式

（1）以資本市場為中心的公司治理系統或稱英美的外部人模式。

（2）以銀行為中心的德日內部人模式。

（3）東南亞的家族治理模式

 第一、外部監控型的英美公司治理模式

首先, 是建立一個由外部董事和獨立董事為主的董事會來代表股東監督經理層, 在董事會下設以獨立董事為多數并領導的審計、薪酬和提名委員會;

其次, 是發展機構投資者, 使分散的股權通過機構投資者得以相對集中;

第三, 是依靠中介機構的約束, 包括外部審計機構、投資銀行等;

第四, 是依靠強有力的事后監管和嚴厲處罰, 以提高違規成本;

第五, 是依靠健全的法律制度, 特別是股東訴訟制度, 如集團訴訟和衍生訴訟制度, 使股東權益受到侵害時能夠得到補償;

第六, 是對管理層實行期股期權, 使經理層的利益和公司長遠利益緊密聯系起來, 達到降低委托代理成本的目的。

第二、內部監控型的德日公司治理模式

與英美模式相比，德日都是以銀行為中心的經濟，作為主要股東和大信貸人，銀行通過直接介入的方式扮演了一個與公司控制權市場類似的角色。

德國公司治理結構的一個重要特點是“雙層制”，即同時設有監督委員會和管理委員會。監督委員會的權力范圍由法律規定，主要包括：審查公司賬目；對主要的資本性開支、戰略性收購、項目終止進行審查；任命管理委員會成員；批準股息派發比率。監督委員會由股東代表和職工代表兩部分人組成。除職工代表外，監督委員會中的其他成員都是由股東大會任命的。

 第三、東南亞的家族治理模式

在大部分東亞國家（地區），公司股權集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍地參與公司的經營管理和投資決策，形成家族控制股東“掠奪”中小股東的現象。這一問題是這一地區公司治理的核心問題。東亞地區除日本家族控制企業所占比重較少之外，在韓國，家族操控了企業總數的48.2%，臺灣是61.6%，馬來西亞則是67.2%。在菲律賓和印尼，最大家族控制了上市公司總市值的1/6。各國最大的十個家族起碼分別控制了本國市價總值的一半。 

   家族治理模式的主要特征包括: (1)企業所有權和經營權主要由家族成員控制；（2）企業決策家長化；（3）企業管理家庭化。

三、中國公司的治理結構圖

董事會的構建

有關董事的概念界定

外部董事、非執行董事

不是公司雇員，沒有承擔公司日常管理任務，是董事會成員；

內部董事、執行董事

 是公司高級管理人員，也是董事會成員。

獨立董事

基本含義是獨立于管理層的外部董事。

國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見  國辦發〔2017〕36號

2017年年底前，國有企業公司制改革基本完成。到2020年，黨組織在國有企業法人治理結構中的法定地位更加牢固，充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用，國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數的董事會，國有控股企業實行外部董事派出制度，完成外派監事會改革；充分發揮企業家作用，造就一大批政治堅定、善于經營、充滿活力的董事長和職業經理人，培育一支德才兼備、業務精通、勇于擔當的董事、監事隊伍；黨風廉政建設主體責任和監督責任全面落實，企業民主監督和管理明顯改善；遵循市場經濟規律和企業發展規律，使國有企業成為依法自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發展的市場主體。

四、規范主體權責——公司組織方面的治理

總要求——健全以公司章程為核心的企業制度體系，充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用，依照法律法規和公司章程，嚴格規范履行出資人職責的機構（以下簡稱出資人機構）、股東會（包括股東大會，下同）、董事會、經理層、監事會、黨組織和職工代表大會的權責，強化權利責任對等，保障有效履職，完善符合市場經濟規律和我國國情的國有企業法人治理結構，進一步提升國有企業運行效率。

（一）股東會是公司的權力機構

股東會主要依據法律法規和公司章程，通過委派或更換董事、監事（不含職工代表），審核批準董事會、監事會年度工作報告，批準公司財務預決算、利潤分配方案等方式，對董事會、監事會以及董事、監事的履職情況進行評價和監督。出資人機構根據本級人民政府授權對國家出資企業依法享有股東權利。

（二）經理層是公司的執行機構

經理層是公司的執行機構，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監事會監督?？偨浝韺Χ聲撠?，依法行使管理生產經營、組織實施董事會決議等職權，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作。

（三）監事會是公司的監督機構

監事會是公司的監督機構，依照有關法律法規和公司章程設立，對董事會、經理層成員的職務行為進行監督。要提高專職監事比例，增強監事會的獨立性和權威性。對國有資產監管機構所出資企業依法實行外派監事會制度。外派監事會由政府派出，負責檢查企業財務，監督企業重大決策和關鍵環節以及董事會、經理層履職情況，不參與、不干預企業經營管理活動。

（四）董事會是公司的決策機構

董事會是公司的決策機構，要對股東會負責，執行股東會決定，依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項，接受股東會、監事會監督，認真履行決策把關、內部管理、防范風險、深化改革等職責。

國有獨資公司要依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，增強董事會的獨立性和權威性，落實董事會年度工作報告制度；董事會應與黨組織充分溝通，有序開展國有獨資公司董事會選聘經理層試點，加強對經理層的管理和監督。

股東對公司治理常犯的三大誤解

誤區一：董事會的成員必須由股東擔任

誤區二：股東在公司必須按照出資比例分取紅利

誤區三：在名片上濫用集團公司和董事長稱號。集團公司必須滿足的兩個條件：

1、企業集團的母公司（核心企業）注冊資本在5000萬元人民幣以上，并至少擁有5家子公司；

2、母公司（核心企業）和其子公司的注冊資本總和在1億元人民幣以上；

第四講 正確認識公司治理

一、公司治理成功了嗎

美國安然公司

奔馳-戴姆斯勒與克萊斯勒的并購

。。。

新疆的德隆

顧雛軍  牟其中  宗慶后

二、什么樣的企業才需要公司治理？

在經營良好的企業里，人們沒有理由去關心公司治理。首先因為那里沒有公司治理問題，其次公司治理條例中的要求已經早就成為了公司正規管理的組成部分了。

三、公司治理的根源在哪里

為股東服務——股東價值最大化

為企業發展——競爭能力與贏利能力

為客戶服務——追求客戶價值最大化

各種利益關系的協調？

四、公司治理要治理的是什么？

從狹義上看，指的是所有者、董事會和高級管理層之間權力分配和制衡關系。

從廣義的角度看，公司治理是指企業與所有利益相關者如股東、雇員、顧客、供貨商、債權人之間的控制與制衡關系

公司治理機制：平衡公司與所有利益相關者之間利益關系的游戲規則

股東方面包括：股權轉讓、股東會與董事會、管理層薪酬與激勵約束機制；

債權人方面包括：貸款審查、信用評價、債務重組、資產保全、破產起訴；

員工方面包括：用工制度、參與管理、員工持股；

供應商方面包括：供貨合同、特許經營、聯盟合作；

客戶方面包括：采購合同、消費者協會；

競爭者方面包括：資本、勞動力和產品三個市場上的競爭以及企業并購。

總結

良好的公司治理通過合理的制度安排，使公司的目標以及實現這些目標的手段得以正確執行，激勵董事會和經理層為公司的整體利益努力奮斗，同時保障公司健康持續運行，保障股東利益，實現企業可持續發展。

何為高素質