新三板掛牌與運作

《新三板掛牌與運作》課程大綱
【授課對象】
企業董事長、公司董事、總經理、人力資源總監、財務總監等。 
【課程大綱】
第一部分   上市帶給企業的影響？1.上市的優點：
取得固定的融資渠道 
得到更多的融資機會 
獲得創業資本或持續發展資本 
募集資金以解決發展資金短缺 
為了降低債務比例而采用的措施 
在行業內擴展或跨行業發展 
增加知名度和品牌形象
持股人出售股票
管理者收購企業股權
對雇員的期權激勵 
取得更多的“政策”優惠和競爭地位
 2.上市的缺點
信息披露使財務狀況公開化
股權稀釋，減少控股權
高級管理人員將承擔更多的責任 
公司面臨嚴格的審查
上市的成本和費用較高
經常會產生股東敗訴 
第二部分  企業為什么上市？
上市的目的
戰略規劃
商業模式
組織模式
資本模式
上市路徑選擇
內地資本市場
主板、中小板、創業板、新三板、地方板
各板塊比較
外地資本市場
納斯達克、紐交所、香港、日本、倫敦、法蘭克福、新加坡
上市方式
內地上市：IPO、借殼
境外上市：H股模式、紅籌股、小紅籌股
第三部分    新三板掛牌流程
準備階段
與中介機構簽訂服務協議 
券商
律所
會所
審計所
費用預算
輔導期時間
掛牌前融資
轉增股本
配股與增發
縮股、分立、換股
常用的資本運作模式
并購重組/股權投資/吸收股份并購模式/資產置換式重組模式/以債券換股權模式/合資控股/股權拆細/杠桿收購/戰略聯盟模式/投資控股收購重組模式
執行階段
進行行業、法律、財務盡職調查并出具盡職調查報告 
調查公司治理機制的建立情況 
調查公司治理機制的執行情況 
調查公司股東的出資情況調查公司股東的出資情況 
調查公司的獨立性 
調查公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業是否存在同業競爭 
調查公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等重要事項的決策和執行情況 
調查公司管理層及核心技術人員的持股情況 
調查公司管理層的誠信情況 
其他 
股份制改造 
確認基準日
召開董事會決議改制；召開股東會審議改制方案并做出決議； 
審計、資產評估，準備相關法律文件等工作； 
召開創立大會； 
召開第一屆董事會、監事會第一次會議；
創立大會結束后三十日內，到工商局辦理變更為股份有限公司申報手續。
掛牌準備
擬掛牌公司董事會、股東大會須決議掛牌； 
中介機構完成推薦掛牌所需材料； 
主辦券商進行內核； 
將備案材料報全國中小企業股份轉讓系統備案。
4．掛牌完成
主辦券商向證券交易所申請股份報價轉讓簡稱、代碼； 
公司向中證登公司申請辦理股份登記手續； 
公司提交股份解除限售申請，完成解除限售登記； 
公司與主辦券商共同到證券交易所辦理掛牌手續； 
公司披露股份報價轉讓說明書、推薦報告、轉讓公告等公開文件； 
正式掛牌。 
第四部分   掛牌后的市值管理
價值管理
價值挖掘
價值重塑
價值傳播
價值實現
資本運作的五種主要方法
閑置的資產利用，產生效益；
股票、產權轉讓、企業兼并之類的活動；
企業并購，或者進行股權轉讓，或者進行資金拆借等；
資本市場直接融資；
兼并、控股、參股等方式
資本運作的五種主要方式
基于企業結構變化
合并/托管/收購/兼并/分立/重組/戰略聯盟
基于企業資產整合
剝離/置換/出售/轉讓/資產證券化/債券
基于企業股權變化
IPO/借殼上市/配股/增發/轉讓股權/送股/轉增/回購/MBO
【案例】新浪MBO案例分析
基于企業融資戰略
PE/VC/融資租賃
基于企業商業模式
BOT/BT/特許經營
【案例分析】