《公司法》理論與實踐

課程大綱

一、公司的概念

（一）公司的概念

（二）公司的特征

1、依法設(shè)立    

2、以營利為目的

3、以股東投資行為為基礎(chǔ)設(shè)立

4、具有法人資格

公司制度的優(yōu)勢與缺陷

二、公司的分類

1、根據(jù)股東對公司承擔(dān)的責(zé)任劃分

2、根據(jù)公司間的控制與依附關(guān)系劃分

3、根據(jù)公司的管轄關(guān)系劃分

4、以公司的國籍為標(biāo)準(zhǔn)

5、依照公司信用基礎(chǔ)的不同，公司可分為資合公司、人合公

司和人合兼資合公司。

三、公司法的概念和性質(zhì)

公司法的制定和修改

（一）公司的權(quán)利

  （二）股東的權(quán)利

第二節(jié)  有限責(zé)任公司

一、有限責(zé)任公司概念和特征

特征

1、股東責(zé)任的有限性

2、公司資本的封閉性

3、設(shè)立程序簡單、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置靈活

4、公司不能發(fā)行股票

5、資合性與人合性的統(tǒng)一

二、有限責(zé)任公司的設(shè)立

（一）有限責(zé)任公司的設(shè)立條件

1、人數(shù)      2、出資     3、制定公司章程

4.有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)

5.有公司住所

（二）有限責(zé)任公司的設(shè)立程序

三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

（一）股東會

1、股東會的職權(quán)

2、股東會的形式

3、股東會的決議

（一） 董事會

1、組成

2、董事會的職權(quán)

3、董 事 會 的 議 事 規(guī) 則

（三）公司經(jīng)理

（四）監(jiān) 事 會

1、監(jiān)事會的組成與任務(wù)

 2、監(jiān)事會的職權(quán)  

3、 監(jiān)事會的議事規(guī)則

四、一人有限責(zé)任公司

概念    特別規(guī)定   案例解析

五、國有獨(dú)資公司

（一）概念

（二）國有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)

1、股東會   2、董事會  3、監(jiān)事會

六、 有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)

2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

3、股東退出公司的法定條件

七、公司股權(quán)回購

第三節(jié)   股份有限公司

一、股份有限公司的概念及特征

 （一）概念   （二）特征  

二、股份有限公司的設(shè)立

設(shè)立方式

1、發(fā)起設(shè)立程序

2、募集設(shè)立程序

三、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

（一）股東大會

（二）董事會

    1、 組成  2、召開  

四、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

（一）股份的發(fā)行

1、股份的發(fā)行  2、股份發(fā)行的原則  3、發(fā)行價格

4、股份的分類  

（二）股份轉(zhuǎn)讓

1、發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓的限制

2.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員股份轉(zhuǎn)讓的限制

3.公司不得收購本公司股份。

4.公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

五、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

第四節(jié) 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員資格和義務(wù)

一、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格

二、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)

三、股東訴訟

  股東代表訴訟   股東直接訴訟

第五節(jié)   公司債券與公司財務(wù)、會計

一、公司債券

（一）公司債券的概念

（二）公司債券發(fā)行的條件

二、公司財務(wù)、會計

第六節(jié)     公司合并、分立、解散和清算

一、公司合并與分立

（一）公司的合并

（二）公司的分立

二、公司的解散和清算

（一）公司的解散的原因：

（二）公司的清算

第七節(jié)  違反公司法的法律責(zé)任

（一）發(fā)起人、股東的法律責(zé)任

（二）公司的法律責(zé)任

（三）承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任